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股东投入资产价值高于注册资本如何处理?

来源:中国会计报

问题:新设立公司的注册资本为300万元,其中甲股东以设备作价投资,设备经评估价值为400万元,协议作价210万元;乙股东以货币90万元出资。请问如何进行账务处理

问题所述情况下,公司注册资本300万元,实收资本300万元,股东投资资产公允价值400万元。甲乙两股东以认缴资本为基础确定的投资比例为7∶3,但实际投入资金的比例为40∶9。因而涉及公司分配、表决等问题,其次才是会计处理问题。

按《中华人民共和国公司法》规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

股东按约定交付出资后,按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,公司章程另有规定的除外。公司清算的,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。由上述规定可见,公司的表决权和剩余分配权以股东出资比例为基础,但公司章程另有约定的,要从其约定。

至于会计处理,主要涉及以下几个方面:实收资本数额及股东出资,在问题所述情况下,公司注册资本300万元,实收资本也是300万元,其中属于甲股东认缴的数额为210万元,乙股东认缴的数额为90万元,公司法所称股东出资比例为7∶3。

投入资产的入账价值处理:乙股东投入的90万元货币资金,按实际数额入账应无争议;而甲股东投入评估价值400万元的机器设备,按《企业会计制度》规定,“投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值,作为入账价值。”按《企业会计准则第4号—— —固定资产》规定,“投资者投入固定资产的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。”一般来说,股东投资资产按公司法要求进行评估后,全体股东应该确认评估价值,在此基础上确定投资比例等后续事宜。假定甲乙股东对所投入机器设备评估价值400万元确认无误,则其应以之作为入账价值。假定乙股东不同意该评估价值,例如经双方认定其价值为350万元,则在无反证的情况下,所涉及机器设备应以该确认价值入账。

对甲股东投资资产公允价值与其认缴出资额之间的差额应如何处理,目前有3种观点:一是认为应该作为资本公积,且其权益归全体股东享有;二是认为应作为资本公积,但应该在章程中约定甲股东享有较大份额的权益;三是认为应该将其计入“其他应付款”,在投资协议等文件中约定是否偿还以及如何偿还等。笔者认为,在没有明确不同规定的情况下,3种观点各有道理,故应在投资协议以及公司章程等文件中予以明确,以便后续处理。